Q&A: РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ MD MEDICAL GROUP («КОМПАНИЯ») В РОССИЙСКУЮ ФЕДЕРАЦИЮ
Обновления Q&A будут происходить по мере появления новой значимой информации или наступления соответствующих событий
Почему Компания приняла решение о редомициляции в Россию?
Инициирование процесса редомициляции Компании в специальный административный район («САР») на острове Октябрьский Калининградской области обусловлено необходимостью преодолеть ограничения, связанные с текущей корпоративной структурой MD Medical Group. Например, на данный момент невозможно перечисление дивидендов. Ожидается, что редомициляция позволит Компании возобновить дивидендные выплаты.
Когда будет завершена редомициляция?
Завершение процесса редомициляции зависит от определенных регуляторных одобрений и прочих согласий, гарантировать получение которых в конкретный срок невозможно. Кроме того, возможные изменения применимого законодательства или регулирования и/или воздействие внешних факторов могут повлиять на процесс редомициляции и на способность Компании достичь намеченных целей.
Если процесс редомициляции будет идти без существенных отклонений от графика, предполагаемого Компанией, редомициляция может быть завершена в первой половине 2024 года.
Все важные новости, касающиеся редомициляции, будут опубликованы на сайте Компании.
Какие основные этапы процесса редомициляции Компании надо еще пройти, чтобы быть зарегистрированной в России?
После получения согласия Регистратора Кипра следует подача комплекта документов на государственную регистрацию Компании в РФ в управляющую компанию САР. Управляющая компания САР рассматривает документы и передает их в Банк России для целей регистрации выпуска акций Компании и проспекта акций Компании, после регистрации которых документы передаются в российский регистрирующий орган для целей государственной регистрации Компании в РФ. Далее российский регистратор начинает вести реестр акционеров Компании, в списке ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на Московской бирже, происходит замена ГДР на акции Компании, а также реализуются мероприятия по автоматической, стандартной и принудительной конвертации ГДР в акции Компании.
Обо всех основных этапах процесса редомициляции, которые в том числе будут идти параллельно, Компания будет информировать на сайте Компании.
Какой юридический статус получит Компания после редомициляции в Россию?
После государственной регистрации в РФ MD Medical Group станет Международной компанией публичным акционерным обществом «МД Медикал Груп Инвестментс» (МКПАО «МД Медикал Груп Инвестментс»), зарегистрированной в САР на острове Октябрьский Калининградской области.
Сохранится ли текущий листинг ценных бумаг Компании на Московской бирже («MOEX») после редомициляции?
На текущий момент на Московской бирже осуществляются организованные торги ГДР Компании. 7 ноября 2023 года Банк России принял решение о регистрации проспекта ГДР и допуске акций Компании к публичному обращению в РФ посредством допуска ГДР. С указанной даты ГДР получили статус первичного листинга на Московской бирже.
Конвертация ГДР, права на которые учитываются в российских депозитариях, в акции МКПАО «МД Медикал Груп Инвестментс», которые будут торговаться на Московской бирже, должна произойти автоматически, то есть без участия владельцев ГДР, согласно статье 5 Федерального закона от 04.08.2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Если учет прав на ГДР осуществляется иностранными организациями, то для данной конвертации Компания рекомендует владельцам ГДР воспользоваться стандартной процедурой конвертацией, обратившись к депозитарию депозитарной программы ГДР, либо принудительной конвертацией, согласно статье 5 Федерального закона от 04.08.2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Рассматривает ли Компания вариант листинга ГДР на альтернативных фондовых биржах?
Нет, Компания на данный момент не рассматривает вариант листинга ГДР на альтернативных фондовых биржах.
Почему Компания приняла решение сменить депозитария депозитарной программы ГДР?
В августе 2023 года Компания завершила процедуры смены депозитария депозитарной программы ГДР. Новым депозитарием депозитарной программы ГДР стал RCS Issuer Services S.AR.L, соглашение с которым вступило в силу 8 августа 2023 года. Ранее депозитарием по депозитарной программе ГДР был JPMorgan Chase Bank N.A.
Смена депозитария может упростить процедуру стандартной конвертации ГДР в акции Компании для владельцев ГДР после редомициляции Компании в РФ.
От владельцев ГДР не требуется каких-либо дополнительных действий в связи со сменой депозитария.
Позволит ли редомициляция Компании возобновить выплаты дивидендов акционерам?
В случае успешного завершения процесса редомициляции Компания сможет вернуться к осуществлению дивидендных выплат своим акционерам.
Несут ли Компания и/или владельцы ГДР какие-либо затраты в связи с редомициляцией?
Компания понесет определенные затраты, связанные с этим процессом, включая расходы на услуги консультантов, регистрацию в САРе и прочие.
При автоматической конвертации ГДР в акции Компании владельцы ГДР не понесут каких-либо затрат. При стандартной и/или принудительной конвертации ГДР в акции Компании возможны некоторые расходы владельцев ГДР, в том числе связанные с подготовкой документов для конвертации.
Каковы налоговые последствия редомициляции для Акционеров и владельцев ГДР?
Каждому из акционеров и/или владельцев ГДР настоятельно рекомендуется изучить свои собственные налоговые последствия и проконсультироваться с соответствующими специалистами по налоговым вопросам.
Произойдут ли какие-либо изменения в корпоративном управлении Компании?
Компания будет и далее придерживаться международных стандартов корпоративного управления и практик по обеспечению прозрачности, среди которых, в частности, присутствие независимых директоров, наличие комитетов при Совете директоров, регулярные раскрытия информации в соответствии с требованиями российского законодательства, а также лучшими международными практиками корпоративного управления.
Как инвесторы могут распоряжаться ценными бумагами после произошедшего делистинга на Лондонской фондовой бирже?
До конвертации ГДР в акции, на время действия программы депозитарных расписок, данные ценные бумаги вне РФ будут доступны только для внебиржевых сделок. В то же время до даты государственной регистрации Компании в РФ ГДР продолжат торговаться на Московской бирже, где на данный момент ГДР Компании имеют первичный листинг.
ПРОЦЕСС КОНВЕРТАЦИИ ГДР В АКЦИИ КОМПАНИИ
Как будет проходить конвертация ГДР в акции Компании?
Порядок конвертации ГДР в акции Компании, в зависимости от ряда факторов, может быть автоматическим, стандартным либо принудительным.
Автоматическая конвертацияАвтоматическая конвертация ГДР в акции Компании осуществляется по всем счетам депо, открытым в российских депозитариях, на которых учитываются права владельцев ГДР на ГДР. Со стороны владельцев ГДР никаких действий не требуется вне зависимости от того, являются ли они резидентами РФ или нерезидентами РФ.
Порядок и сроки автоматической конвертации ГДР в акции Компании определены Решением Совета директоров Банка России от 15.09.2023 года «Об установлении порядка и сроков осуществления автоматической конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ».
Стандартная конвертацияПо общему правилу, владельцы ГДР имеют право осуществить конвертацию ГДР в акции Компании в «стандартном» порядке, т.е. в порядке, предусмотренным депозитарным договором между Компанией и депозитарием депозитарной программы ГДР. Доступность конвертации ГДР в стандартном порядке владельцу ГДР рекомендуется уточнить у своего иностранного брокера и/или иностранного депозитария.
Для получения акций Компании у владельцев ГДР должен быть открыт счет для учета ценных бумаг в российском депозитарии/реестре акционеров Компании или в иностранном депозитарии, имеющем счет депо иностранного номинального держателя в российском депозитарии, до конвертации ГДР в акции. На данный счет по итогам конвертации будут зачисляться акции Компании.
Принудительная конвертацияВ соответствии с законодательством РФ, если права на ГДР учитываются в иностранной инфраструктуре (т.е. у иностранных депозитариев) и владелец ГДР не может получить акции Компании в следующих случаях, определенных российским законодательством:
- введение ограничительных мер в отношении владельца ГДР или связанных с ним лиц;
- введение ограничительных мер в отношении иностранных организаций, учитывающих права на ГДР владельца;
- недружественные действия иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций,
Среди прочего, к заявлению о принудительной конвертации ГДР в акции Компании должны прилагаться документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении таким владельцем ГДР соответствующим количеством ГДР, о действительности и правомерности интереса лица, обратившегося с заявлением о принудительной конвертации ГДР, об иностранном номинальном держателе, осуществляющем учет прав владельца на ГДР, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях), а также документы, свидетельствующие об установлении (подтверждающие установление) обременения ГДР или ограничения распоряжения ГДР.
Законом предусмотрено право депозитария (регистратора) отказать обратившемуся лицу в открытии счета депо (лицевого счета) и зачислении на него соответствующего количества акций Компании при наличии обоснованных сомнений в полноте и (или) достоверности либо при недостаточности сведений, указанных в заявлении о принудительной конвертации и прилагаемых к нему документах, согласно пунктам 25 - 26 статьи 5 Федерального закона от 04.08.2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Воспользоваться принудительной конвертацией могут как резиденты РФ, так и нерезиденты РФ.
Порядок и сроки принудительной конвертации будут определяться Решением Совета директоров Банка России, которое на текущий момент не принято.
В каком случае при конвертации акции Компании зачисляются на счета депо типа «С»?
В результате осуществления конвертации ГДР в акции Компании возможна ситуация, при которой акции Компании могут быть зачислены на счет депо типа «С», открытый у российского депозитария на имя владельца ГДР.
Под счетом депо типа «С» понимается открываемый у российского депозитария счет депо, предназначенный для учета прав на ценные бумаги со специальным правовым режимом в части ограничений по списанию и зачисления по нему ценных бумаг.
По общему правилу, всем находящимся на обслуживании в российском депозитарии и принимаемым на обслуживание российским депозитарием нерезидентам РФ открываются счета депо типа «С», за исключением нерезидентов РФ, которые не являются иностранными кредиторами в соответствии с пунктом 1 Указа Президента РФ от 05.03.2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», и нерезидентов РФ, которые одновременно отвечают требованиям подпунктов "а" и "б" пункта 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», а также международных организаций, поименованных в подпункте "в" пункта 1 Указа Президента РФ от 15 октября 2022 года № 738 "О применении некоторых указов Президента Российской Федерации".
С каким коэффициентом ГДР будут конвертированы в акции Компании?
Каждая ГДР соответствует одной обыкновенной акции Компании. До окончания принудительной конвертации данный коэффициент останется неизменным.
Может ли иностранный владелец ГДР после конвертации получить акции Компании на счёт в иностранном брокере/депозитарии?
По итогам конвертации акции Компании могут быть зачислены только на счёт в российском депозитарии или регистраторе (в зависимости от объявленных депозитарием условий конвертации ГДР в акции), либо в иностранном брокере/депозитарии, имеющем счет депо иностранного номинального держателя в российском депозитарии или регистраторе.