ПРОЦЕДУРА ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ КОНВЕРТАЦИИ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК MD MEDICAL GROUP INVESTMENTS PLC В АКЦИИ МКПАО «МД МЕДИКАЛ ГРУП»
Обновлено 25 апреля 2025 года
Данная информация подготовлена в качестве вспомогательной, она не является исчерпывающей и не влечет для Компании каких-либо обязательств, связанных с осуществлением конвертации ГДР. Компания не несет ответственности за какие-либо последствия для держателей ГДР в случае осуществления конвертации ГДР. Компания не берет на себя обязательств поддерживать актуальность данной информации. Держателям ГДР рекомендуется следить за дальнейшими раскрытиями информации на официальном сайте Компании, официальном сайте реестродержателя, официальном сайте депозитария, а также изменениями применимого законодательства.
Международная компания публичное акционерное общество «МД Медикал Груп Инвестментс» (далее — МКПАО или Компания, ОГРН 1243900006591, ИНН 3900026494) зарегистрирована 28 мая 2024 года в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке редомициляции компании
MD MEDICAL GROUP INVESTMENTS PLC (далее — MDMG PLC). С даты регистрации в России MDMG PLC была исключена из реестра компаний Кипра.
В соответствии с требованиями Федерального закона от 04.08.2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» с даты государственной регистрации международной компании в Российской Федерации прекращается обращение за пределами Российской Федерации акций такой международной компании, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного юридического лица, ставшего международной компанией.
Документы, регламентирующие процедуру конвертации ГДР
Федеральный закон от 04.08.2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Порядок принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 04.08.2023 года № 452-ФЗ (далее — Порядок)
Решение Совета директоров Банка России от 12.04.2024 года об установлении порядка и сроков осуществления принудительной конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ (далее — Решение)
Информация о депозитарии, у которого открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании:
Акционерное общество «Ракурс Инвест» (далее – Ракурс Инвест, депозитарий, ОГРН 1237700768337, ИНН 9703160540).
Официальный сайт Ракурс Инвест
Обратиться в Ракурс Инвест можно по электронной почте info@rakursinvest.ru
Контактные данные МКПАО «МД Медикал Груп»
Держателям ГДР рекомендуется следить за публикациями на официальном сайте Компании.
При возникновении дополнительных вопросов, можно обратиться в Компанию по электронной почте ir@mcclinics.ru
Информация о ходе конвертации ГДР
Автоматическая конвертация (завершена 13.06.2024 года)
Автоматическая конвертация осуществлялась по всем счетам депо, открытым в российских депозитариях, на которых учитывались права владельцев ГДР. Автоматическая конвертация не требовала каких-либо действий со стороны владельцев ГДР вне зависимости от того, являлись они резидентами или нерезидентами Российской Федерации.
Стандартная конвертация
Владельцы ГДР c ISIN US55279C2008, не получившие обыкновенных акций МКПАО в результате автоматической конвертации, имеют право осуществить конвертацию ГДР в акции МКПАО в «стандартном» порядке, т.е. в порядке, предусмотренным депозитарным договором между Компанией и депозитарием депозитарной программы ГДР. Стандартная конвертация доступна до даты начала принудительной конвертации и ожидается, что будет доступна по ее окончании.
Принудительная конвертация (начало приема заявлений ожидается 28 мая 2025 года)
В соответствии с законодательством РФ, если права на ГДР учитываются в иностранной инфраструктуре (т.е. у иностранных депозитариев) и владелец ГДР не может получить акции МКПАО в следующих случаях, определенных российским законодательством:
введение ограничительных мер в отношении владельца ГДР или связанных с ним лиц;
введение ограничительных мер в отношении иностранных организаций, учитывающих права на ГДР владельца;
недружественные действия иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций,
применяется порядок принудительной конвертации, в соответствии с которым владелец ГДР вправе в течение 120 дней с даты начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации представить депозитарию, у которого открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (в случае МКПАО – это Акционерное общество «Ракурс Инвест»), заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании, приложив пакет подтверждающих документов, список которых будет опубликован на сайте Компании и/или Ракурс Инвест.
Информация о дате начала срока приема Акционерным обществом «Ракурс Инвест» заявлений о принудительной конвертации ГДР в акции МКПАО будет опубликована на официальных сайтах Акционерного общества «Ракурс Инвест» и Компании.
Ожидается, что согласно Решению Совета директоров Банка России от 12.04.2024 года датой начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации ГДР в акции МКПАО будет дата, отстоящая на один год от даты государственной регистрации МКПАО – 28 мая 2025 года, о чем Компания уведомит держателей ГДР посредством сообщения на своем официальном сайте. Кроме того, дата начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации будет раскрыта на официальном сайте Ракурс Инвест, не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до наступления указанной даты. В этой связи, держателям ГДР рекомендуется следить за публикациями на официальном сайте Компании (www.mcclincs.ru) и официальном сайте депозитария (https://rakursinvest.ru/).
Держателям ГДР рекомендуется заблаговременно ознакомиться с процедурой и порядком проведения принудительной конвертации, а также заблаговременно начать подготовку документов, которые необходимо будет приложить к заявлению о принудительной конвертации.
К заявлению о принудительной конвертации ГДР в акции Компании должны прилагаться документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении таким владельцем ГДР соответствующим количеством ГДР, о действительности и правомерности интереса лица, обратившегося с заявлением о принудительной конвертации ГДР, об иностранном номинальном держателе, осуществляющем учет прав владельца на ГДР, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях), а также документы, свидетельствующие об установлении (подтверждающие установление) обременения ГДР или ограничения распоряжения ГДР.
Форма заявления и Перечень документов, представляемых при принудительной конвертации доступны на сайте депозитария по ссылке https://rakursinvest.ru/services/conversion/.
Законом предусмотрено право депозитария отказать обратившемуся лицу в открытии лицевого счета и зачислении на него соответствующего количества акций МКПАО при наличии обоснованных сомнений в полноте и (или) достоверности либо при недостаточности сведений, указанных в заявлении о принудительной конвертации и прилагаемых к нему документах, согласно пунктам 25 - 26 статьи 5 Федерального закона от 04.08.2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Воспользоваться принудительной конвертацией могут как резиденты РФ, так и нерезиденты РФ.
Ниже приводятся ответы на возможные дополнительные вопросы держателей ГДР Компании (далее — Q&A), связанные с принудительной конвертацией. Q&A подготовлен как вспомогательный информационный материал и не является исчерпывающим, а также не влечет для Компании и Ракурс Инвест каких-либо обязательств, связанных с осуществлением принудительной конвертации ГДР. В целях получения юридических и иных консультационных услуг, в том числе в отношении подготовки и оформления документов, представляемых в целях принудительной конвертации ГДР, а также возможных ограничений в отношении ценных бумаг и операций с ними согласно действующему законодательству, рекомендуется обратиться к профессиональным консультантам. Компания и депозитарий не несут ответственности за какие-либо негативные последствия для акционера, которые могут наступить в случае осуществления принудительной конвертации ГДР согласно праву, применимому к акционеру.
Дополнительные вопросы, связанные с процедурой принудительной конвертации (Q&A)
В каком случае при конвертации акции МКПАО зачисляются на счета депо типа «С»?
В результате осуществления конвертации ГДР в акции МКПАО возможна ситуация, при которой акции МКПАО могут быть зачислены на счет депо типа «С», открытый у российского депозитария на имя владельца ГДР.
Под счетом депо типа «С» понимается открываемый у российского депозитария счет депо, предназначенный для учета прав на ценные бумаги со специальным правовым режимом в части ограничений по списанию и зачислению по нему ценных бумаг.
По общему правилу, всем находящимся на обслуживании в российском депозитарии и принимаемым на обслуживание российским депозитарием нерезидентам РФ, за исключением нерезидентов РФ, которые не являются иностранными кредиторами в соответствии с пунктом 1 Указа Президента РФ от 05.03.2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», и нерезидентов РФ, которые одновременно отвечают требованиям подпунктов "а" и "б" пункта 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», а также международных организаций, поименованных в подпункте "в" пункта 1 Указа Президента РФ от 15 октября 2022 года № 738 «О применении некоторых указов Президента Российской Федерации».
С каким коэффициентом ГДР будут конвертированы в акции МКПАО?
Каждая ГДР соответствует одной обыкновенной акции МКПАО. До окончания принудительной конвертации данный коэффициент останется неизменным.
Может ли иностранный владелец ГДР после конвертации получить акции МКПАО на счёт в иностранном брокере/депозитарии?
В результате стандартной и принудительной конвертации акции Компании зачисляются на счет депо владельца, открытый в Депозитарии, после чего владелец сможет перевести их в другой депозитарий или на свой счет, открытый в регистраторе (в случае МКПАО – АО «Межрегиональный регистраторский центр), в случае отсутствия ограничений на счете депо. Далее акции МКПАО могут учитываться только на счёте в российском депозитарии, либо в иностранном брокере/депозитарии, имеющем счет депо иностранного номинального держателя в российском депозитарии.
Нужно ли в ходе принудительной конвертации подтверждать владение ГДР на дату регистрации Компании в РФ (т. е. на 28 мая 2024 года)?
В соответствии с Порядком заявитель должен подтвердить владение ценными бумагами на дату, наиболее близкую к дате подачи заявления, начиная с даты государственной регистрации международной компании (28.05.2024 года) до даты подачи заявления, в пределах срока для подачи заявлений о принудительной конвертации. Если в отношении лица, по счету которого предоставляется информация, либо эмитента, либо иностранной организации, в которой учитываются права заявителя (лица, действующего в интересах заявителя), введены ограничительные меры, а также в случае недружественных действий иностранных государств и организаций, информация может быть предоставлена на иную дату в пределах периода, не превышающего 6 (шесть) месяцев до даты введения ограничений. В случае последующих операций по передаче ценных бумаг, полученных в результате принудительной конвертации, могут потребоваться иные документы, которые определяются соответствующим профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим хранение данных ценных бумаг, в целях соблюдения ограничений, установленных действующим законодательством.
Что произойдет, если инвестор не сможет подтвердить владение ГДР на дату регистрации Компании в РФ (т. е. на 28 мая 2024 года, ГДР были приобретены после указанной даты)
В соответствии с пунктом 1 Указа Президента РФ от 03.03.2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» (далее – Указ №138) и разъяснениям Банка России акции МКПАО подлежат обособленному учету, в случае если инвестор не предоставил документы, подтверждающие, что в цепочке владения ГДР с даты редомициляции не было лиц недружественных иностранных государств (за исключением лиц, отвечающих одновременно требованиям подпунктов "а" и "б" пункта 12 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года №95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»). Обособленный учет ценных бумаг на счетах депо означает, что все операции с обособленными ценными бумагами проходят с ограничениями, предусмотренными Указом №138. Владелец бумаг может совершать операции с обособленными бумагами при наличии разрешений, выдаваемых Центральным банком Российской Федерации или Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, также могут проходить операции, связанные с осуществлением некоторых корпоративных действий и операции в результате универсального правопреемства.
Куда представлять документы для принудительной конвертации? Каким образом можно подать документы?
Документы для проведения принудительной конвертации необходимо представлять в Ракурс Инвест (лично, через представителя, по почте), контактные данные можно найти по ссылке https://rakursinvest.ru/
Сможет ли инвестор продать акции МКПАО после принудительной конвертации?
Да, при условии соблюдения требований, содержащихся, в частности, в следующих нормативно-правовых документах:
Указ Президента РФ от 05.03.2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» и разъяснениями к нему;
Указ Президента РФ от 03.03.2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг»;
Указ Президента РФ от 01.03.2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».
Сможет ли инвестор рассчитывать на получение выплаченных Компанией после регистрации МКПАО дивидендов после окончания процедуры конвертации?